上海法人での持分変更

外商投資企業の出資者が持分譲渡を行う場合の手続きは、以下の通りです。

合弁パートナーの同意取得と董事会決議

合弁企業の出資者が、持分譲渡を行う場合は、合弁パートナーの同意が必要です。 中外合資経営企業法実施条例第20条には、以下の内容が定められています。 合弁当事者の一方は、その持分の全部、又は一部を第三者に譲渡する場合、他の合弁当事者の同意を得た上で、審査認可機関に報告して認可を受け、登記管理機関で変更登記の手続を行わなくてはならない。 合弁当事者の一方が、その持分の全部、又は一部を譲渡する場合、他の合弁出資者は、優先購入権を有する。 合弁当事者の一方が、第三者に持分を譲渡する条件は、他の合弁当事者に譲渡する条件より有利であってはならない。 以上の内容に違反する場合は、その譲渡は無効になります。 この前提で、合弁パートナーの同意を取得した上で、持分譲渡に関する董事会決議を行います。

認可機関の許可取得

持分譲渡に関する董事会決議後、持分譲渡に関する政府機関の許可を取得します。 「外商投資企業出資者の持分変更に関する若干の規定（対外貿易経済合作部・国家工商行政管理局[1997]外経貿法発第267号）」には、持分変更の審査・認可機関が、当該企業の設立を批准した審査・認可機関である事が規定されています。 つまり、対外経済貿易部門に許可申請を行う事になりますが、増資等が伴うことにより、総投資額が増加し、原認可機関の認可権限を越える場合は、規定に基づき上級部門の認可を取得する必要があります。 持分変更の認可取得に際して必要な書類

持分変更申請書

外商投資企業の元の合弁契約書、定款、及びその修正内容 外商投資企業の設立認可及び営業許可証のコピー 持分変更に関する董事会決議書 持分変更後の董事会構成員名簿 譲渡・購入者が調印し、且つ、その他の投資家が署名、若しくは、その他の書面方式により同意した、持分譲渡契約書 審査機関が要請するその他の資料 持分譲渡契約書の必要記載事項
譲渡者及び購入者の名称・住所、及び法廷代表者の氏名・職務・国籍 譲渡を行う持分の割合とその価格 持分譲渡の期間とその方法 購入者が、合弁契約、定款に基づいて享受する権利と義務 違約責任 根拠法及び争議の解決 契約の発効と終了 契約締結日時と場所 持分変更登記 審査認可機関（対外経済貿易部門）は、企業が持分変更申請受領後、30日以内に認可するか否かの回答を行います。 認可機関の許可取得後30日以内に、企業は、審査認可機関で外商投資企業の認可証書変更手続を行う必要があります。 これらの手続終了後、所管の工商行政管理局（商務部認可が行われた場合は、国家工商行政管理局若しくはその委託機関）で変更登記を行い、出資更正変更後の営業許可証が発給されます。